ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

• APPROVATO IL BILANCIO 2014
• DELIBERATO DIVIDENDO DI 0,04 EURO PER CIASCUNA AZIONE ORDINARIA E DI 0,26 EURO PER CIASCUNA AZIONE DI RISPARMIO
• NOMINATO IL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER GLI ESERCIZI 2015/2017
• APPROVATE LE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
• APPROVATI IL PERFORMANCE SHARES PLAN 2015-2017 E DELIBERATO IN SENSO FAVOREVOLE ALLA PRIMA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2015

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• CONFERMATI CLAUDIO COSTAMAGNA PRESIDENTE E PIETRO SALINI AMMINISTRATORE DELEGATO E NOMINATI I COMPONENTI DEI COMITATI INTERNI

30 aprile 2015 - Si è riunita oggi presso il Centro Congressi Fondazione Cariplo di Milano l’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Salini Impregilo S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA

Bilancio e Dividendo 2014

Nella parte ordinaria è stato esaminato e approvato il bilancio separato per l’esercizio 2014 di Salini Impregilo S.p.A., che evidenzia un utile pari a € 30.692.694,72.

Relativamente alla ripartizione dell’utile di esercizio, l’Assemblea ha deliberato di assegnare:

• agli Azionisti ordinari un dividendo pari a € 0,04 per ciascuna azione per complessivi € 19.562.732,56;
• agli Azionisti di risparmio, ai sensi delle applicabili disposizioni statutarie, un dividendo pari a € 0,26 per ciascuna azione, per complessivi € 420.027,66.

L’Assemblea ha inoltre deliberato di riportare a nuovo l’importo complessivo di € 9.175.299,76 dell’utile di esercizio.

La data di stacco cedola è stata stabilita per il giorno 25 maggio 2015 e la data di pagamento per il giorno 27 maggio 2015 (record date 26 maggio 2015).

Nuovo Consiglio di Amministrazione 

L’Assemblea in sede ordinaria ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2015-2016-2017, che rimarrà pertanto in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, formato da n. 15 Consiglieri di Amministrazione, come statutariamente previsto, eleggendo:

• dalla lista depositata dal socio di maggioranza Salini Costruttori S.p.A. n. 14 Consiglieri di Amministrazione, nelle persone di Marina Brogi, Giuseppina Capaldo, Mario Giuseppe Cattaneo, Roberto Cera, Laura Cioli, Claudio Costamagna, Alberto Giovannini, Nicola Greco, Pietro Guindani, Geert Linnebank, Giacomo Marazzi, Franco Passacantando, Laudomia Pucci, Pietro Salini;
• dalla lista presentata dallo studio legale Trevisan & Associati per conto di taluni azionisti di minoranza (per n. 5.801.923 azioni pari all’1,18% del capitale sociale ordinario) n. 1 Consigliere di Amministrazione, nella persona di Marco Bolgiani.

L’Assemblea ha altresì fissato il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione in € 400.000,00 annui lordi e quello di ciascuno degli altri Consiglieri in € 60.000,00 annui lordi, fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di fissare il compenso per gli amministratori investiti di particolari cariche e per i componenti i comitati costituiti all’interno del Consiglio medesimo.

Incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2015 al 2023

L’Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha inoltre deliberato di conferire a KPMG S.p.A. l’incarico di revisione legale dei conti di Salini Impregilo S.p.A. per gli esercizi dal 2015 al 2023, determinando per lo svolgimento delle relative attività un corrispettivo annuo pari a € 1.050.000,00, nonché i criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo durante l’incarico.

Piano di incentivazione “Performance Shares Plan 2015-2017”

 Sempre in sede ordinaria, l’Assemblea degli Azionisti ha deliberato l’adozione del piano di incentivazione “Performance Shares Plan 2015-2017” ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998.

Il Piano - riservato ai dipendenti e/o ai collaboratori e/o agli amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle sue controllate - individuati ad insindacabile giudizio dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all’interno della Società e delle sue controllate - è volto ad allineare gli interessi del management a quello della creazione di valore per gli azionisti nonché a favorire la permanenza nell’ambito del Gruppo di soggetti con funzioni di rilevanza strategica per il conseguimento degli obiettivi aziendali, incentivandoli alla valorizzazione della Società ed al tempo stesso creando uno strumento di fidelizzazione dei beneficiari stessi.

Per ulteriori informazioni si rinvia al comunicato stampa del 23 marzo 2015 e al Documento Informativo redatti ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, disponibili sul sito internet della Società www.webuildgroup.com, rispettivamente nelle sezioni “Media/Comunicati Stampa” e “Governance/Assemblea degli Azionisti”.

Relazione sulla Remunerazione 2015

L’Assemblea in sede ordinaria ha, infine, espresso voto favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione 2015, redatta ai sensi dell’art. 123-ter del D.Lgs 58/1998 e disponibile sul sito internet della Società www.webuildgroup.com, nella sezione “Governance/Sistema di Governance/Relazione di Governance”.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Modifiche statutarie 

L’Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria ha deliberato di modificare gli articoli 7 (Capitale Sociale - Obbligazioni), 10 (Diritto di recesso), 16 (Convocazione assemblea), 18 (Poteri del Presidente), 20 (Amministrazione e Rappresentanza), 24 (Amministrazione e Rappresentanza) e 29 (Collegio Sindacale), al fine, tra l’altro, di: (i) eliminare ogni rigidità procedurale nel funzionamento degli organi sociali e nell’esercizio dei diritti dei soci, e (ii) conferire flessibilità nella composizione dell’organo gestionale della Società.

In aggiunta a quanto sopra, l’Assemblea in sede straordinaria, posto il continuo profondo rinnovamento che da tempo interessa Salini Impregilo, volto alla creazione e valorizzazione di un Gruppo primario che possa competere a livello mondiale nel settore globale delle grandi opere civili e collocarsi tra i primi operatori del panorama internazionale, ha altresì deliberato di conferire, in linea con quanto già in essere, talune deleghe al Consiglio di Amministrazione, allo scopo, tra l’altro, di munire detto organo della flessibilità gestionale necessaria per cogliere sollecitamente le migliori opportunità che si presentino sul mercato, a supporto della strategia di crescita tesa alla creazione di sempre maggior valore per i propri Azionisti.

Le deleghe riguardano in particolare la facoltà per il Consiglio di Amministrazione:

1. di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero di azioni ordinarie e/o di risparmio non superiore al 10% del numero di azioni Salini Impregilo complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore ad € 100.000.000, con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l’eventuale ulteriore sovrapprezzo;
2. di aumentare il capitale sociale, a pagamento o gratuitamente, in una o più volte, anche in via scindibile, per un ammontare nominale massimo di € 200.000.000,00, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, eventualmente anche cum warrant e/o abbinate ad altri strumenti finanziari da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione, anche al servizio: (i) dell’esercizio dei suddetti warrant e/o altri strumenti finanziari; e/o (ii) di obbligazioni convertibili emesse anche ai sensi di una delega ex art. 2420-ter cod. civ.; e/o (iii) di warrant e/o altri strumenti finanziari aggiudicati insieme a obbligazioni emesse ex art. 2410 cod. civ., e/o a obbligazioni convertibili emesse anche ai sensi di una delega ex art. 2420-ter cod. civ. e/o autonomamente, e/o altri strumenti finanziari medesimi;
3. di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant e/o abbinate ad altri strumenti finanziari, in una o più volte, anche in via scindibile, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione, per un ammontare massimo di € 400.000.000,00;
4. di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, per un ammontare nominale massimo di € 30.000.000, al servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ex art. 114-bis, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: (i) a pagamento, con facoltà di stabilire l’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio al servizio ai beneficiari di detti piani, con esclusione del diritto di opzione; (ii) gratuitamente, ex art. 2349 cod. civ., nei limiti ivi previsti, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio.

Le suddette deleghe potranno essere esercitate dal Consiglio di Amministrazione in una o più volte entro il 29 aprile 2020.

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Il rendiconto sintetico delle votazioni, il verbale di Assemblea ordinaria e straordinaria e lo Statuto Sociale aggiornato con le modifiche di cui sopra saranno messi a disposizione del pubblico con le modalità e tempistiche previste dalla vigente normativa.

§§§

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Si rende infine noto che in data odierna, al termine dell’Assemblea degli Azionisti, si è riunito il neoeletto Consiglio di Amministrazione della Società il quale ha confermato Claudio Costamagna quale Presidente e Pietro Salini quale Amministratore Delegato.

Il Consiglio ha valutato positivamente i requisiti di indipendenza dei consiglieri Marina Brogi, Giuseppina Capaldo, Mario Giuseppe Cattaneo, Laura Cioli, Alberto Giovannini, Nicola Greco, Pietro Guindani, Geert Linnebank, Giacomo Marazzi, Franco Passacantando, Laudomia Pucci e Marco Bolgiani sia ai sensi del Testo Unico della Finanza sia con riferimento a quanto contenuto nel Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Il Consiglio ha altresì definito la composizione dei propri Comitati interni che risultano così formati:

• Comitato Esecutivo: Pietro Salini (Presidente), Claudio Costamagna, Alberto Giovannini, Nicola Greco e Giacomo Marazzi.
• Comitato Controllo e Rischi: Mario Cattaneo (Presidente), Marco Bolgiani, Giuseppina Capaldo, Pietro Guindani e Franco Passacantando.
• Comitato per la Remunerazione e Nomine: Marina Brogi (Presidente), Nicola Greco, Geert Linnebank e Laudomia Pucci.
• Comitato per le operazioni con parti correlate: Alberto Giovannini (Presidente), Marco Bolgiani, Marina Brogi e Geert Linnebank.

Si ricorda da ultimo che i curricula dei nuovi Consiglieri di Amministrazione sono disponibili sul sito internet della Società www.webuildgroup.com, all'interno della sezione Governance.

Approfondisci: Governance – Assemblea degli Azionisti