COMUNICATO STAMPA AI SENSI DELL’ART. 84-BIS, COMMA 3, DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

23 marzo 2015 - Nella data del 19 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione di Salini Impregilo S.p.A. (“Salini Impregilo” o la “Società”), su proposta del Comitato per la Remunerazione e Nomine nonché, anche ai sensi dell’art. 2389 cod. civ., con il parere del Collegio Sindacale, ha approvato le linee generali e lo schema di regolamento di un piano di incentivazione rivolto a taluni dipendenti, collaboratori e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società e/o delle società dalla stessa controllate ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. (le “Controllate” e, congiuntamente alla Società, il “Gruppo”) denominato “Piano di Performance Shares Salini Impregilo 2015” (il “Piano”), da sottoporre all’approvazione della Assemblea dei soci di Salini Impregilo del 30 aprile 2015.

In particolare, ai sensi dell’art. 84-bis, comma 3 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti” o “RE”), si specifica quanto segue.

RAGIONI DEL PIANO

Il Piano è volto ad allineare gli interessi del management a quello della creazione di valore degli azionisti nonché a favorire la permanenza nell’ambito del Gruppo di soggetti con funzioni di rilevanza strategica per il conseguimento degli obiettivi aziendali, incentivandoli alla valorizzazione della Società ed al tempo stesso creando uno strumento di fidelizzazione dei beneficiari.

BENEFICIARI

Il Piano è riservato ai dipendenti e/o ai collaboratori e/o agli amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle Controllate, individuati ad insindacabile giudizio dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all’interno della Società e delle Controllate (i “Beneficiari”).

L’indicazione nominativa degli stessi, ove dovuta, e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell’Allegato 3A al RE, saranno fornite ai sensi dell’art. 84-bis, comma 5, lett. a), del RE.

CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ATTRIBUITI

Il Piano ha per oggetto:

1. l’assegnazione a titolo gratuito, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di cui infra e nel rispetto delle altre previsioni del Piano, di azioni ordinarie della Società (le “Azioni”) già in portafoglio della Società (o successivamente acquistate), ovvero, a scelta della stessa - subordinatamente all’approvazione da parte dell’Assemblea della Società della proposta di inserimento nello statuto della facoltà di eseguire aumenti di capitale ai sensi dell’art. 2349 cod. civ. - di nuova emissione ex art. 2349 cod. civ.. Il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione e sarà comunicato ai sensi dell’art. 84-bis, comma 5, lett. a), del RE; e
2. la corresponsione ai Beneficiari, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di cui infra e nel rispetto delle altre previsioni del Piano, di un importo lordo in denaro (il “Bonus”). L’ammontare massimo del Bonus che potrà essere assegnato ai sensi del Piano sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione e sarà comunicato ai sensi dell’art. 84-bis, comma 5, lett. a), del RE.

Il numero di Azioni e l’importo del Bonus che ciascun Beneficiario avrà diritto di ricevere saranno determinati alla scadenza di un periodo di riferimento - che inizierà alla data di approvazione del Piano da parte dell’Assemblea (la “Data di Approvazione”) e terminerà alla data di approvazione, da parte della Società, del bilancio relativo all’esercizio sociale 2017 (il “Periodo di Vesting”) - in funzione del livello di raggiungimento di obiettivi di performance definiti dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, dovranno essere superati - anche non congiuntamente - obiettivi in termini di Ricavi Cumulati (vale a dire, con riferimento al Gruppo a livello consolidato, il valore dei ricavi totali relativi al periodo 1° gennaio 2015 - 31 dicembre 2017, quali risultanti dal bilancio consolidato approvato dalla Società relativo agli esercizi sociali 2015, 2016 e 2017) ed Ebit Cumulato (vale a dire, con riferimento al Gruppo a livello consolidato, il valore del risultato operativo relativo al periodo 1° gennaio 2015 - 31 dicembre 2017, quale risultante dal bilancio consolidato approvato dalla Società relativo agli esercizi sociali 2015, 2016 e 2017) (gli “Obiettivi”).

Qualora venissero inclusi tra i Beneficiari soggetti con funzioni di controllo per i quali il Codice di Autodisciplina delle società quotate raccomanda che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti ad essi assegnati, i relativi obiettivi di performance saranno di natura qualitativa e connessi alla loro attività.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro, a seconda delle cause che l’hanno determinata, il Beneficiario potrà perdere tutti i diritti ad esso attribuiti, ovvero mantenerli in proporzione al periodo di vigenza del rapporto di lavoro, salva in ogni caso la facoltà di deroga da parte del Consiglio di Amministrazione.

Il Piano prevede l’adozione di meccanismi di “claw back”.

Il Piano prevede inoltre una clausola di retention, ai sensi della quale i Beneficiari si impegnano espressamente a non rassegnare le proprie dimissioni volontarie dal rapporto di lavoro per un periodo di 24 mesi dalla data di scadenza del Periodo di Vesting. In caso di violazione di tale impegno, i Beneficiari saranno tenuti a corrispondere una penale pari al 50% o al 25% dei redditi netti complessivamente realizzati per effetto della partecipazione al Piano, a seconda che le dimissioni siano state comunicate prima del 12° o del 24° mese dalla data di scadenza del Periodo di Vesting.

Il Piano avrà durata dalla Data di Approvazione sino al 30 giugno 2018, fatte salve alcune previsioni, tra le quali, i meccanismi di “claw back” e la clausola di retention, che resteranno efficaci anche successivamente a tale data.

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La relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo relativi al Piano verranno messi a disposizione del pubblico entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea con le modalità, ai sensi e per gli effetti degli artt. 114-bis e 125-ter, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni e 84-bis e 84-ter RE.