Milano, 22 giugno 2016 - Salini Impregilo S.p.A. (l’“Emittente”) annuncia oggi i risultati del proprio invito ai portatori di titoli esistenti denominati “€400,000,000 6.125 per cent. Notes due 1 August 2018” (ISIN: XS0956262892) (le “Notes Esistenti” ed ogni portatori delle stesse, ciascuno un “Portatore delle Notes”), ad offrire in scambio le  proprie Notes Esistenti in cambio di titoli senior a tasso fisso denominati in Euro da emettersi da parte dell’Emittente (le “Nuove Notes”) (l’“Offerta di Scambio”).

L’Offerta di Scambio è stata annunciata il 10 giugno 2016 ed è realizzata ai termini e soggetta alle condizioni indicati nel documento dell’offerta di scambio datato 10 giugno 2016, come modificato dall’addendum datato 13 giugno 2016 (il “Documento dell’Offerta di Scambio”) redatto in relazione all’Offerta di Scambio. I termini con la iniziale maiuscola utilizzati in questo annuncio e non altrimenti definiti al suo interno avranno il significato ad essi attribuito nel Documento dell’Offerta di Scambio, salva la loro traduzione letterale in italiano ai fini del presente comunicato.

Il 16 giugno 2016, l’Emittente ha annunciato che la data di scadenza delle Nuove Notes è prevista per il 24 giugno 2021 e che la Cedola delle Nuove Notes sarà del 3.75 per cento.

La Data di Scadenza per l’Offerta di Scambio era prevista alle ore 17:00 del 21 giugno 2016.

Lo scambio ad opera dell’Emittente delle Notes Esistenti nel rispetto dell’Offerta di Scambio è condizionato al buon esito dell’emissione (che sarà determinato dall’Emittente a propria esclusiva ed assoluta discrezione) alla Data di Regolamento di un importo complessivo in linea capitale di Ulteriori Nuove Notes equivalente ad almeno € 200.000.000 (la “Condizione Minima per le Ulteriori Nuove Notes”).

L’ importo complessivo dell’Importo di Arrotondamento in Denaro sarà equivalente a €114.965,00. 

Le Nuove Notes saranno emesse dall’Emittente con il seguente codice ISIN: XS1435297202.Queste ultime saranno emesse con un valore nominale minimo di Euro 100.000 e successivi multipli interi di Euro 1.000. Sarà presentata una richiesta volta ad ottenere l’ammissione delle Nuove Notes a quotazione sul listino ufficiale dell’Irish Stock Exchange e alla negoziazione su tali mercati regolamentati alla Data di Regolamento.

Regolamento

La Data di Regolamento per l’Offerta di Scambio è prevista per il 24 giugno 2016 ed essa coinciderà con la data di regolamento per le Ulteriori Nuove Notes.

Al regolamento, fermo restando l’avveramento o la rinuncia alla Condizione Minima delle Ulteriori Nuove Notes, l’Emittente farà in modo che: (i) le Nuove Notes siano consegnate per lo scambio con le Notes Esistenti che siano state validamente offerte per lo scambio e che siano state accettate ai sensi dell’Offerta di Scambio; e (ii) pagherà  l’Importo di Arrotondamento in Denaro e i Pagamenti Maturati (se del caso).

Le Notes Esistenti che non saranno accettate per lo scambio nel rispetto dell’Offerta di Scambio saranno restituite ai relativi Portatori delle Notes alla Data di Regolamento.

Ulteriori Informazioni

Una descrizione completa dei termini e delle condizioni dell'Offerta di Scambio è contenuta nel Documento dell'Offerta di Scambio. Banca IMI S.p.A., BNP Paribas, Goldman Sachs International, Natixis and UniCredit Bank AG (i “Joint Dealer Manager”) agiscono in qualità di joint dealer manager per l'Offerta di Scambio. Banca Akros S.p.A. - Gruppo Bipiemme Banca Popolare di Milano e Banco Santander, S.A. agiscono in qualità di co-dealer manager (i “Co-Dealer Managers” e congiuntamente con i Joint Dealer Manager, i “Dealer Manager”) per l’Offerta di Scambio.

Domande e richieste di assistenza relative all'Offerta di Scambio possono essere presentate rivolgendosi a:

JOINT DEALER MANAGER

Banca IMI S.p.A.

Largo Mattioli 3

20121 Milano

Italia

All’attenzione di: Liability Management Group 

Telefono: +39 02 72 61 47 82

Fax: +39 02 72 61 22 20

BNP Paribas

10 Harewood Avenue

London NW1 6AA

United Kingdom

All’attenzione di: Liability Management Group

Email: liability.management@bnpparibas.com

Telefono: +44 (0)20 7595 8668

Goldman Sachs International

Peterborough Court

133 Fleet Street

London EC4A 2BB, United Kingdom

All’attenzione di: Liability Management Group

Email: liabilitymanagement.eu@gs.com

Telefono: +44 20 7774 9862

NATIXIS

30, avenue Pierre Mendès-France

75013 Paris

France

All’attenzione di: Liability Management

Email: liability.management-corporate@natixis.com

Telefono: +39 (0)2 00 66 71 54

UniCredit Bank AG 

Arabellastrasse 12 

D-81925 Munich 

GermanyAll’attenzione di: DCM Italy; Liability Management 

Email: dcmitaly@unicredit.eu; corporate.lm@unicredit.de

Telefono: +39 02 8862 0581; +49 89 378 13722 

Domande e richieste di assistenza relative alla consegna dell'Ordine di Scambio incluse le richieste di copia del Documento dell'Offerta di Scambio possono essere presentate rivolgendosi a:

AGENTE DI SCAMBIO

Lucid Issuer Services Limited

Tankerton Works 

12 Argyle Walk

London WC1H 8HA

United Kingdom

Telefono: :  +44 20 7704 0880

All’attenzione di: Thomas Choquet

Email: salini-impregilo@lucid-is.com.

Ciascun Portatore delle Notes è responsabile esclusivo della propria valutazione indipendente di tutte le circostanze che il medesimo Portatore delle Notes ritiene appropriato fare (comprese quelle relative all’Offerta di Scambio, alle Nuove Notes e all’Emittente, alle Notes Esistenti e al Documento dell’Offerta di Scambio) e ciascun Portatore delle Notes è tenuto a prendere la propria decisione, basandosi sul proprio giudizio e dopo aver ottenuto consiglio da consulenti finanziari, commercialisti, consulenti legali e/o tributari ai quali abbia ritenuto necessario rivolgersi, in relazione alla possibilità di offrire in parte o nella loro totalità le proprie Notes Esistenti per lo scambio ai sensi dell’Offerta di Scambio.

Nessun Dealer Manager, né l’Agente di Scambio né alcuno dei loro rispettivi  amministratori, dipendente o affiliato rilascia alcuna dichiarazione o raccomandazione di qualunque genere con riferimento al presente annuncio, il Documento dell’Offerta di Scambio o l’Offerta di Scambio e né l’Emittente, né il Dealer Manager, l’Agente di Scambio né alcuno dei loro rispettivi  amministratori, dipendenti o affiliati rilasciano alcuna dichiarazione in relazione alla decisione dei detentori di Notes Esistenti di aderire all’offerta per lo scambio ai sensi dell’Offerta di Scambio ovvero di astenersi dal farlo e nessuno dei soggetti precedentemente indicati è stato autorizzato da parte di alcuno degli stessi a rilasciare tali raccomandazioni. L’Agente di Scambio è un incaricato dell’Emittente e non è tenuto a rispettare di alcun obbligo nei confronti dei portatori delle Notes Esistenti.

Nessuno dei Dealer Manager, né l'Agente di Scambio né alcuno dei loro rispettivi  amministratori, dipendenti o affiliati si assumono alcuna responsabilità circa l'accuratezza e la completezza delle informazioni riguardanti l'Offerta di Scambio contenuta nel presente annuncio o nel Documento dell'Offerta di Scambio o per la mancata divulgazione da parte dell'Emittente di circostanze che potrebbero essersi verificati e che possano influenzare la rilevanza o la completezza delle informazioni riguardanti l'Offerta di Scambio contenuta nel presente annuncio o nel Documento dell'Offerta di Scambio.

Avvertenza

Il presente annuncio deve essere letto congiuntamente al Documento dell'Offerta di Scambio. Il presente annuncio e il Documento dell’Offerta di Scambio contengono importanti informazioni che devono essere attentamente lette prima di prendere una decisione in relazione all’Offerta di Scambio. Si raccomanda, nel caso in cui qualunque portatore di Notes Esistenti abbia qualunque dubbio circa le azioni da intraprendere, di richiedere una consulenza finanziaria e legale, anche in relazione ad eventuali effetti fiscali, al proprio intermediario, banchiere, avvocato, consulente legale, commercialista o altro consulente finanziario, fiscale o legale indipendente.

DA NON CONSEGNARE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE A NESSUN SOGGETTO QUALIFICABILE COME PERSONA STATUNITENSE O NEGLI O VERSO GLI STATI UNITI O AD ALCUNA PERSONA DOMICILIATA O RESIDENTE NEGLI STATI UNITI O IN QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE OVE SIA VIETATO DISTRIBUIRE IL DOCUMENTO DI OFFERTA DI SCAMBIO.