INIZIO OFFERTA DI AZIONI DESTINATA A INVESTITORI ISTITUZIONALI

TARGET 40% DI FLOTTANTE DA RAGGIUNGERE ATTRAVERSO:

• AUMENTO DI CAPITALE FINO AL 10% DELL’ATTUALE CAPITALE SOCIALE DI SALINI IMPREGILO
• COLLOCAMENTO SECONDARIO FINO A 100.000.000 DI AZIONI ORDINARIE SALINI IMPREGILO DETENUTE DA SALINI COSTRUTTORI

16 giugno 2014 - Salini Impregilo S.p.A. (di seguito “Salini Impregilo”) e Salini Costruttori S.p.A. (di seguito “Salini Costruttori”), comunicano che, in data odierna, i rispettivi Consigli di Amministrazione hanno approvato l'avvio di un processo di bookbuilding di un’offerta di azioni ordinarie, destinata a investitori istituzionali in Italia e all'estero (“Offerta di capitale") per ampliare il flottante sul mercato, migliorare la liquidità e rafforzare ulteriormente la struttura del capitale di Salini Impregilo (come precedentemente annunciata nel comunicato stampa del 30 maggio u.s.).

L'Offerta di capitale sarà cosi composta:

• Fino a 44.740.000 di azioni ordinarie Salini Impregilo di nuova emissione, ovvero fino (ma non pari) al 10% del capitale sociale preesistente1, derivante dall'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo, del codice civile italiano come approvato dall’ Assemblea Straordinaria della Società in data 12 Settembre 2013 (componente "Primario");
• Fino a 100.000.000 di azioni ordinarie Salini Impregilo detenute dalla Salini Costruttori che, attualmente, possiede 402.637.500 azioni (pari all’ 89,99%) del capitale sociale della Società (la componente "Secondario", e insieme al primario, l'"Offerta Base")
• Un’opzione di “overallotment” fino a 14.474.000 azioni ordinarie Salini Impregilo pari al 10% dell'Offerta Base fornita da Salini Costruttori S.p.A. ("Overallotment option”).

I termini e le condizioni definitivi dell'Offerta, compreso il prezzo di offerta, saranno determinati entro la conclusione del processo di bookbuilding.

In caso di collocamento complessivo, Salini Costruttori verrà a detenere il 61,5% circa del capitale ordinario della Società, oppure il 58,5% ove l'opzione overallotment venga completamente esercitata.

Nell'ambito dell'Offerta, Salini Impregilo è vincolata a 180 giorni di lock-up e Salini Costruttori a 360 giorni di lock-up, fatte salve possibili eccezioni.

Goldman Sachs International, Mediobanca e Banca IMI agiranno in qualità di Joint Global Coordinators e Bookrunners; BNP Paribas, Equita, Natixis, Unicredit Corporate e Investment Banking agiranno in qualità di Joint Bookrunner; infine Intermonte agirà in qualità di Co-Manager.

Le azioni verranno vendute esclusivamente ad “investitori istituzionali qualificati” negli Stati Uniti ai sensi della Rule 144A, e al di fuori degli Stati Uniti ai sensi del Regulation S del Securities Act del 1933.

Il presente annuncio esclude gli Stati Uniti, il Canada, l’Australia e il Giappone e l'invio o la distribuzione di copie di questo annuncio in questi paesi è vietata. I titoli richiamati nel presente documento non possono essere venduti negli Stati Uniti senza registrazione o esenzione dall'obbligo di registrazione ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modificazioni, vigente negli Stati Uniti. Salini Impregilo S.p.A. non intende registrare i titoli oggetto dell'offerta negli Stati Uniti né condurre un'offerta pubblica degli stessi titoli negli Stati Uniti.

Il presente comunicato non costituisce un'offerta di Titoli al pubblico nel Regno Unito. Nessun prospetto è stato né sarà approvato nel Regno Unito in relazione ai Titoli. Il presente comunicato è distribuito e destinato esclusivamente ai seguenti soggetti: (i) soggetti residenti al di fuori del Regno Unito o (ii) operatori professionisti (investment professionals) ai sensi dell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”) e (iii) entità con un elevato patrimonio netto, nonché altri soggetti ai quali sia consentita la sua comunicazione ai sensi dell'articolo 49(2), dalla lettera (a) alla lettera (d) dell'Order (tutti collettivamente definiti “Soggetti ammessi”). Qualsiasi attività d'investimento cui faccia riferimento il presente comunicato sarà disponibile e potrà essere eseguita solo con Soggetti ammessi. Si raccomanda a chiunque non rientri tra i Soggetti ammessi di non operare in base al presente documento o a suoi contenuti e di non farvi affidamento.

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di Titoli al pubblico in Italia. L'offerta dei Titoli in Italia sarà limitata agli investitori qualificati ai sensi dell'art. 100 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modificazioni (il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria") e dell'articolo 34-ter paragrafo 1(b) del Regolamento CONSOB N. 11971, 14 maggio 1999, e successive modificazioni (il “Regolamento concernente la disciplina degli emittenti”) e i Titoli non saranno quotati in Italia su alcun mercato regolamentato; pertanto nessun documento o materiale relativo ai Titoli è stato o sarà sottoposto alla procedura di approvazione presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”). L'offerta di titoli nella Repubblica italiana avverrà in regime di esenzione ai sensi dell'articolo 100 del Testo unico e dell'articolo 34-ter, paragrafo 1 del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti.

Il presente comunicato stampa non costituisce e non costituirà in nessuna circostanza un'offerta pubblica o un invito al pubblico in relazione ad alcuna offerta ai sensi della direttiva 2003/71/CE e successive modificazioni, ivi inclusa la direttiva 2010/73/UE (la “Direttiva Prospetto”). Qualsiasi Offerta sarà effettuata in regime di esenzione, ai sensi della Direttiva Prospetto, recepita nei singoli Stati membri dello Spazio Economico Europeo, dal requisito di presentare un prospetto in relazione all'offerta di titoli.

1L’attuale capitale sociale è suddiviso in n. 447.432.691 azioni ordinarie alle quali vanno aggiunte n. 1.615.491 azioni di risparmio, per un totale di n. 449.048.182. Non è prevista alcuna emissione di ulteriori azioni di risparmio.